Vinicius de Barros

As debêntures são títulos de dívida emitidos por sociedades anônimas de capital aberto ou fechado para a captação de recursos – há quem sustente ser possível a emissão por sociedade limitada, mas não temos a intenção de abordar o assunto aqui e deixaremos para outra oportunidade. A emissão não é complexa e não exige da sociedade despesas relevantes, pois depende basicamente do arquivamento e publicação da ata da assembleia-geral que deliberar sobre o assunto e da inscrição da escritura de emissão na Junta Comercial.

A emissão de debêntures é uma alternativa a outras formas de captação de recursos, como, por exemplo, o empréstimo bancário e o aumento de capital, e apresenta algumas vantagens em relação a estas.

Debêntures x empréstimo bancário. A captação de recursos por meio da emissão de debêntures custa menos para a companhia do que o empréstimo bancário, que costuma ter altas taxas de juros. É a sociedade emitente do título quem define as condições, como a forma de remuneração, o fluxo de pagamentos da dívida e as garantias, diferentemente do que acontece nas operações bancárias, em que as regras são quase sempre definidas pelas instituições financeiras.

Para atrair a captação, a sociedade pode oferecer ao investidor, pelas debêntures, o pagamento de juros, fixos ou variáveis, participação no lucro da companhia, prêmio de reembolso e a sua conversão em ações da companhia, conforme condições estabelecidas na escritura de emissão. Dadas essas várias opções, as debêntures podem ter rentabilidade maior do que as aplicações financeiras mais comuns oferecidas pelas instituições financeiras, o que serve para atrair os investidores.

Outra vantagem das debêntures em relação ao empréstimo bancário é o não pagamento do IOF. A legislação prevê alíquota zero nas operações com debêntures, conforme artigo 32, parágrafo 2º, inciso VI, do Decreto 6.306/ 2007, enquanto que no empréstimo bancário há a incidência do IOF.

Debêntures x aporte de capital. Comparando a captação de recursos por meio das debêntures com o aporte de investidores para aumento do capital social, uma das vantagens está no risco. As debêntures possibilitam que seja oferecida ao investidor uma remuneração fixa, independentemente da apuração de lucro pela sociedade, diferentemente do que acontece com os acionistas que aportam capital na companhia, que são remunerados basicamente com dividendos e juros sobre o capital próprio, rendimentos que dependem do lucro da companhia.

Ao contrário do que acontece com o acionista, o debenturista não fica exposto ao risco de ser responsabilizado pessoalmente por obrigações comerciais, fiscais e trabalhistas da companhia. Vale lembrar que os juízes do trabalho costumam determinar a penhora de bens e contas bancárias pessoais dos acionistas para satisfazer os créditos dos trabalhadores da companhia, independentemente da sua posição dentro da sua sociedade (diretor, majoritário, minoritário, responde quem o juiz vê pela frente).

Aquisição de debêntures pelos acionistas. Não existe vedação legal à aquisição das debêntures pelos próprios acionistas da sociedade, sendo uma alternativa ao aumento do capital, como visto nos parágrafos anteriores. Além de possibilitar que o acionista seja remunerado independentemente do lucro da companhia, as debêntures podem servir como instrumento para a redução da carga tributária da sociedade, desde que sejam usadas adequadamente e sem artificialismos, a fim de evitar autuações fiscais.

A tributação do investidor. Os rendimentos produzidos pelas debêntures serão tributados de acordo com a regra geral aplicável a investimentos de renda fixa e de renda variável, o que significa que as alíquotas do imposto de renda variarão de acordo com o prazo da aplicação: (i) 22,5% até 180 dias; (ii) 20% de 181 a 360 dias; (iii) 17,5% de 361 até 720 dias; e (iv) 15% acima de 720 dias.

Aspectos tributários e contábeis da sociedade emitente. A remuneração atrelada às debêntures é dedutível da base de cálculo do IRPJ e da CSLL da emitente, inclusive eventual participação nos lucros da companhia, conforme artigo 462 do Decreto n. 3.000/1999, o que possibilita a redução da carga tributária da sociedade. A conta é simples: o lucro tributável é reduzido pela despesa gerada pelas debêntures e com isso a companhia economiza de impostos o equivalente a 34% da parcela reduzida, enquanto que o ônus gerado pelo pagamento da remuneração ao debenturista é de no máximo 22,5% a título de IRRF, mas podendo ser de apenas 15% a depender do prazo do investimento.

Eventual prêmio recebido pela sociedade na emissão de debêntures – diferença entre o valor de face do título e o valor pago pelo debenturista – não deve ser tributado pelo IRPJ, CSLL, PIS e COFINS, desde que respeitadas as condições previstas no artigo 113 da Instrução Normativa RFB 1515/2014. De acordo com a legislação, para que não seja tributado, o valor do prêmio apropriado ao resultado deverá ser registrado em reserva de lucros específica e somente poderá ser utilizada para absorção de prejuízos ou aumento do capital social. A contabilização deve ser feita de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 08, que em síntese dispõe que o valor do prêmio deve ser apropriado ao resultado ao longo da vigência das debêntures, como redutor das despesas financeiras.

Como visto, a captação de recursos por meio de debêntures se revela, por diversos aspectos, mais vantajosa do que outras formas mais comuns, como empréstimo bancário e aumento de capital, além de ser simples, econômica e segura.