Gabriela de Andrade Coelho Terini

A Sociedade de Propósito Específico (“SPE”) é constituída com o objetivo de executar um determinado empreendimento, geralmente uma obra ou um projeto específico, podendo ter como integrantes pessoas físicas ou jurídicas.
 
O entendimento adotado pelo DREI (Departamento de Registro Empresarial e Integração), por meio da Instrução Normativa nº 26/2014, que alterou os Manuais de Registro das Juntas Comerciais, não permitia a transformação de qualquer tipo jurídico em SPE ou vice-versa:
 
“A SPE é uma sociedade jurídica regulamentada pelo Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406/02), criada com o propósito de um trabalho especifico, sendo extinta ou renovada ao final da empreitada (na intenção de isolar os riscos). É vedada a transformação de qualquer tipo jurídico em SPE, ou vice-versa. A SPE é obrigada a se enquadrar em uma das formas de sociedade do Brasil: Limitada (Lei nº 10.406/02) ou Anônima (Lei nº 6.404/76).”
 
Os Manuais de Registro também previam a respeito do objeto social e do prazo de duração da SPE:
 
“Do objeto social na SPE: Como a própria nomenclatura já indica o objeto social de uma SPE deve ser necessariamente específico e determinado. Não serão aceitas nos objetos das SPE atividades genéricas como, “compra e venda de imóveis” nem “participações em outras sociedades”. A SPE não se destina a se desenvolver uma vida social própria, mas sim um projeto ou uma simples etapa de um projeto.”
 
“Prazo de duração das SPE: Obrigatoriamente deve ser limitado ao término de objeto específico e determinado, ou seja, limitado à consecução do próprio objeto social da empresa. Mesmo que a lei não estabeleça que o prazo dessas sociedades deva ser representado por uma precisa delimitação temporal, sua estipulação deve estar sempre vinculada à consecução do objeto social. As Juntas Comerciais manterão em seus cadastros, a data de início e término quando do arquivamento das SPE.”
 
Em decorrência das disposições dos Manuais, os casos de exigências formuladas pelas Juntas Comerciais foram muitos, impedindo as alterações do objeto social e do prazo de duração ou o registro da transformação de um tipo societário em outro. Isso causou bastante discussão, pois não havia razão legal para se negar o registro das alterações ou da transformação de uma SPE.
 
Na prática, a SPE deveria permanecer nessa condição até que realizasse seu objetivo ou até que fosse dissolvida e extinta por seus sócios, ou seja, os sócios não poderiam aproveitar a sociedade que já estava em funcionamento e utilizá-la para outros fins, tendo em vista a vedação da Instrução Normativa.
 
Entretanto, o DREI, por meio da Instrução Normativa nº 38/2017, passou a permitir à SPE alterar seu objeto social e, assim, deixar de atuar como SPE. O Novo Manual esclarece que o fato de tratar de constituição de SPE não modifica a análise da Junta Comercial para fins de registro, devendo esta análise ficar adstrita aos aspectos formais aplicáveis ao tipo societário:
 
“O fato de tratar-se da constituição de Sociedade de Propósito Específico não impõe reflexo sobre a análise pela Junta Comercial para fins de registro. A análise deverá ficar adstrita aos aspectos formais aplicáveis ao tipo societário”.
 
Ademais, a Instrução Normativa nº 40/2017 facultou o uso da sigla “SPE” na formação do nome empresarial, que era obrigatória em virtude da Instrução Normativa nº 15/2013. Assim, se a sociedade for do tipo Limitada, a sigla “SPE”, quando adotada, deverá vir antes da expressão “LTDA”; se a sociedade for do tipo Anônima, a sigla “SPE”, quando adotada, deverá vir antes da expressão “S/A”.
 
Portanto, não é mais preciso extinguir uma SPE e constituir uma nova sociedade e as sociedades que não são SPE´s podem atuar sob essa condição, desde que façam as alterações aplicáveis em seu objeto social e prazo de duração. Por fim, os empresários que deixaram de constituir uma SPE por conta das antigas restrições do DREI, poderão reavaliar a adoção desse formato para executar um determinado empreendimento ou desenvolver um projeto.

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