Um sócio que comete falta grave no cumprimento de suas obrigações pode ser expulso da sociedade empresária limitada.
Essa expulsão poderá ocorrer mediante (a) exclusão extrajudicial, isto é, deliberada por reunião ou assembleia de quotistas, ou (b) o ingresso de ação judicial pelos demais sócios.
A exclusão extrajudicial – desde que haja essa previsão no contrato social – dependerá da aprovação de sócios representantes da maioria do capital social, conforme o previsto no art. 1.085 do Código Civil. Logo, o voto correspondente à maioria do capital social (50,1%) é condição para expulsar qualquer sócio por meio de decisão em assembleia.
Judicialmente, no entanto, qualquer sócio pode ser excluído, independentemente do percentual de participação no capital da sociedade. Mesmo se ele detiver a maioria do capital social. O fundamento legal está no art. 1.030 do Código Civil:
“Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante a iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.”
Esse tema foi objeto de julgamento realizado no Superior Tribunal de Justiça, que foi bem didático na conclusão:
“Na apuração da maioria absoluta do capital social para fins de exclusão judicial de sócio de sociedade limitada, consideram-se apenas as quotas dos demais sócios, excluídas aquelas pertencentes ao sócio que se pretende excluir, não incidindo a condicionante prevista no art. 1.085 do Código Civil de 2002, somente aplicável na hipótese de exclusão extrajudicial de sócio por deliberação da maioria representativa de mais da metade do capital social, mediante alteração do contrato social.” (REsp n° 1.653.421-MG)
Muito importante. Não basta a mera vontade dos sócios para se expulsar qualquer outro quotista. É preciso existir um justo motivo. Cada sociedade e cada relação entre os sócios permitirá a interpretação razoável sobre a presença ou não desse fundamento determinante para a expulsão.
Marcelo Augusto de Barros
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