Por Letícia Flaminio Oliveira

A Lei nº 13.792/2019, que entrou em vigor no último dia 04 de janeiro, modifica o quórum para a destituição de sócio administrador e dispensa a realização de reunião de quotistas, quando da exclusão de sócio por justa causa, nas sociedades limitadas.

Até então, o Código Civil determinava que o sócio administrador nomeado no contrato social seria destituído somente se os sócios que detivessem, ao menos, 2/3 (dois terços) do capital da sociedade assim desejassem.

Era uma regra que desfavorecia mudanças na administração, ainda que parte dos sócios a julgasse insatisfatória, mesmo (em tese) quando constatadas hipóteses de abuso de poder ou o cometimento de faltas graves, pois para impedir sua destituição bastava que o sócio administrador detivesse participação superior a um terço do capital social.

Cenário bastante comum nas sociedades limitadas, visto que a maioria delas é composta por uma pequena quantidade de sócios (no estado de São Paulo, 85,7% das sociedades limitadas têm apenas dois sócios)[1], obrigando-os a recorrer ao Poder Judiciário para conseguir alterar a administração ou destituir administradores inaptos.

Este mesmo cenário fático levava ao Judiciário um outro conflito: a exclusão extrajudicial de sócio minoritário por justa causa.

O Código Civil exige a convocação de assembleia ou reunião de quotistas para expulsar um sócio minoritário. Nesse conclave é concedida oportunidade de defesa àquele sócio que se pretende excluir. Este procedimento, porém, tem se apurado não só inútil, mas também gerador de despesas e conflitos desnecessários em uma sociedade formada por apenas dois sócios.

A fim de alinhar o trato legal com a prática empresarial, a nova lei modificou os dispositivos do Código Civil que regulam as questões apontadas acima:

Art. 2º. O § 1º do art. 1.063 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), passa a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 1.063. …………………………………………………………………
§ 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa."

Art. 4º. O parágrafo único do art. 1.085 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), passa a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 1.085. …………………………………………………………………
Parágrafo único. Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a exclusão de um sócio somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.”
 
Há muito a realidade das sociedades limitadas não era contemplada pela legislação brasileira. O Código Civil ainda apresenta disposições confusas, as quais, na prática, transformam-se em burocracia e dificuldades entre empresas e o Registro Mercantil, que, por fim, resultam disputas judiciais.

Diante desta situação, contudo, a recém-promulgada Lei nº 13.792/2019 consiste passo evolutivo efetivo na aproximação da legislação à prática empresarial das sociedades limitadas no Brasil.

[1] OLIVON, B. Estudo da FGV mostra uma sociedade limitada diferente do que prevê a lei. Valor Econômico, São Paulo, 29 out. 2014.