Por Leticia Flaminio Oliveira
No início de janeiro, comentamos as positivas novidades trazidas pela Lei nº 13.792/2019, que alterou algumas disposições do Código Civil relativas às sociedades limitadas.[1]
Com a vigência da nova lei, foi reduzido o quórum para destituição de sócio administrador, e dispensada a realização de reunião de quotistas para exclusão de sócio por justa causa, nas sociedades (limitadas) cujo quadro social seja composto de apenas dois sócios.
O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI, ao qual as Juntas Comerciais são tecnicamente subordinadas, publicou Instrução Normativa para alterar o Manual de Registro de Sociedade Limitada e definir os novos procedimentos de registro e arquivamento dos documentos societários que tratarem da destituição de administrador sócio e da expulsão de sócio por justa causa.
Em uma sociedade composta por apenas dois quotistas o minoritário poderá ser excluído por justa causa sem que seja convocada reunião, bastando a mera alteração do contrato social. No entanto, conforme definido pelo DREI, é imprescindível que o contrato social contenha previsão expressa desta forma de exclusão do sócio.
Além disso, a alteração contratual que tratar da expulsão do minoritário, deverá apresentar a descrição dos motivos que configuram a justa causa.
Ou seja, para que o sócio majoritário consiga exercer o direito de excluir o minoritário por justa causa, sem precisar convocar reunião especialmente para este fim, basta prever no contrato social a hipótese de fazê-lo.
É um requisito um tanto simples, mas muito bem colocado pelo DREI, já que, na prática, em uma sociedade com apenas dois integrantes, a reunião para exclusão do sócio reduz-se à mera formalidade para assegurar o direito de defesa daquele que se quer excluir, e, muitas vezes, origina a dissolução da sociedade, quase sempre pela via judicial.
A necessidade de previsão prévia e expressa da prerrogativa de expulsão do sócio minoritário – que evidentemente favorece o sócio controlador – por outro lado, gera mais transparência na relação societária, pois todos estarão cientes sobre tal possibilidade de exclusão antes de ingressar no quadro social ou antes de que o eventual conflito aconteça.
[1] https://www.fortes.adv.br/pt-BR/conteudo/artigos-e-noticias/678/sociedade-limitada-novas-regras-de-afastamento-de-socio-e-administrador.aspx
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