por Thamiris Regina Gibelli e Marcelo Augusto de Barros

No último dia 27 de junho o Banco Central do Brasil publicou a Resolução nº 4.734 e a Circular Bacen nº 3.952/2019. Essas normas dispuseram a respeito das novas condições para a realização de operações de desconto, antecipação ou de garantia envolvendo recebíveis constituídos no âmbito de arranjo de pagamento baseado em conta pós-paga (cartão de crédito) e de depósito à vista (débito) integrante do Sistema de Pagamento Brasileiro.

Uma das principais alterações diz respeito à exigência de que, a partir de agosto de 2020, as instituições credenciadoras passem a registrar esse tipo de recebível em entidades de registro e depósito centralizado de ativos financeiros autorizadas pelo Bacen, como por exemplo a CERC e a B3.

Qualquer troca de titularidade dos recebíveis de cartão, em definitivo ou em cessão fiduciária em garantia, será registrada nas entidades responsáveis pela escrituração desses ativos financeiros.

Em relação às operações de desconto ou de garantia celebradas por instituições financeiras, a Resolução 4.734 determina, adicionalmente, as seguintes e obrigatórias previsões contratuais, conforme bem resumido na exposição de motivos:

I- devem ser especificados os recebíveis objeto de desconto ou dados em garantia, incluindo, quando cabível, a regra de repartição dos recebíveis entre diferentes instituições credenciadoras e subcredenciadoras, bem como o domicílio bancário para a liquidação financeira desses recebíveis;

II- a definição do valor máximo de recebíveis constituídos que deverão ser permanentemente objeto de gravame e de ônus durante a vigência da operação no caso de operações de crédito garantidas por recebíveis, replicando-se, aqui, a funcionalidade do valor diário máximo de recebíveis passível de retenção, presente na Resolução n° 4.707, de 19 de dezembro de 2018;

III- a garantia da possibilidade de antecipação, pelo usuário final recebedor, dos recebíveis objeto de garantia, condicionada ao direcionamento do fluxo financeiro da antecipação ao domicílio bancário indicado pela instituição financeira credora; e

IV- a especificação das condições para liberação dos recursos provenientes da liquidação financeira dos recebíveis entregues em garantia de operação de crédito, com retenção máxima de dois dias para os provenientes de operações de antecipação, após os quais os recursos deverão ser liberados ao lojista ou utilizados para a amortização da operação de crédito.

A Circular nº 3.952, por sua vez, é direcionada às instituições credenciadoras, não necessariamente consideradas financeiras. As instituições credenciadoras são assim definidas na referida norma: (i) as instituições de pagamento credenciadoras (ou adquirentes), (ii) as instituições de pagamento emissoras de moeda eletrônica que interoperem com o arranjo de pagamento do usuário pagador, (iii) além das próprias instituições financeiras que prestam serviço de credenciamento, conforme art. 2º, inciso I.

São exemplos de credenciadoras, para os fins definidos na circular, as instituições de pagamento Cielo, Redecard, Stone, PayPal, Pagseguro e Mercado Pago, assim como as instituições de pagamento dispensadas de autorização de funcionamento pelo Banco Central.

Essa instituições credenciadoras deverão (i) registrar a agenda de recebíveis de cartão na entidade registradora de ativos financeiros, (ii) encaminhar ao referido sistema as informações sobre contratos de negociação de recebíveis realizados com instituições não financeiras, e (iii) providenciar o registro da alteração sobre a posse ou titularidade efetiva dos recebíveis.

A circular também permite que a própria instituição não financeira adquirente do recebível, a exemplo de um FIDC, encaminhe diretamente ao sistema de registro as informações sobre os contratos de negociação, hipótese em que as credenciadoras irão se desincumbir do dever de providenciar a referida alteração da titularidade.

Os artigos constantes nas referidas normas entrarão em vigor, em sua maioria, em agosto de 2020, e a expectativa é de que tragam mais segurança e transparência às operações de desconto, antecipação e de garantia que envolvam recebíveis de cartão.

Lembrando: qualquer FIDC que, hoje, receber ativos financeiros em garantia, quer se trate de uma agenda de recebíveis de cartão, ou também quaisquer créditos lastreados em cheques ou duplicatas, já podem registrar esses recebíveis nas entidades autorizadas de registro e depósito centralizado em vez de submeter o contrato de garantia a registro em cartório de títulos e documentos.

Ou seja, em vez de gastar tempo e dinheiro com o registro em cartórios, ou de acreditar que uma carteira paralela de cobrança simples seja equivalente a uma garantia (não é), basta registrar os créditos cedidos em garantia em uma entidade de registro e depósito centralizado autorizada pelo Banco Central do Brasil. Mais ágil, mais barato, e com a mesma validade e segurança de um registro em cartório.