Os Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs) têm desempenhado um papel relevante na estruturação de operações financeiras, viabilizando a conversão de recebíveis em ativos negociáveis e contribuindo para a diversificação de investimentos.

Diante da crescente complexidade do mercado e da necessidade de aprimoramento dos mecanismos de controle e autorregulação, a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros (ANBIMA) criou o Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros, em vigor desde janeiro de 2019 e atualizado, com a sua última versão, em janeiro de 2025[1].

Esse normativo regula as atividades de Administração Fiduciária, Gestão de Recursos de Terceiros e Gestão de Patrimônio Financeiro no âmbito dos Fundos de Investimento e Carteiras Administradas, estabelecendo normas e princípios que assegurem a transparência, integridade e eficiência, reforçando a governança e a conformidade regulatória das instituições participantes.

Além das disposições do Código, as instituições reguladas devem seguir os normativos complementares, como as Regras e Procedimentos de Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros (Regras e Procedimentos de AGRT), que estabelecem procedimentos adicionais de controle e monitoramento e detalham os requisitos aplicáveis à administração e gestão de recursos.

Ambos os regramentos são de observância obrigatória para as administradoras e gestoras de FIDCs que aderem à regulamentação da ANBIMA, garantindo um padrão uniforme de boas práticas e mitigação de riscos no mercado financeiro[2].

Diretrizes da ANBIMA relacionadas ao cadastro de cedentes

O Anexo Complementar V, das Regras e Procedimentos do Código de AGRT, estabelece diretrizes específicas para os FIDCs, definindo parâmetros para a verificação e manutenção do cadastro de cedentes de direitos creditórios, conforme disposto no Capítulo II, Seção II, art. 4°, parágrafo único:

“Art. 4º. O Gestor de Recursos, quando se tratar de FIDC ou Classe de FIDC classificado(a) como fomento mercantil (conforme definido neste Anexo Complementar), deve zelar pela manutenção do cadastro dos cedentes de direitos creditórios com o objetivo de confirmar a existência e o funcionamento de tais cedentes e;
Parágrafo único. Para cumprimento do disposto no inciso I, devem ser obtidas, previamente à realização do cadastro, no mínimo, as informações, dados e documentos a seguir:

i. Verificação de inscrição e de situação cadastral ativa no CPF ou CNPJ;
ii. Identificação de todos os controladores diretos e indiretos do cedente;
iii. Verificação dos endereços da sede ou do domicílio do cedente e dos sócios diretos do cedente, por meio de metodologias aplicáveis;
iv. Verificação da existência do site do cedente e se seu e-mail de contato consta com o respectivo domínio;
v. Realizar consulta a fontes públicas para validação de dados cadastrais (por exemplo, sócios diretos e indiretos, endereço, porte da empresa e ramo de atuação);
vi. Exigência do recebimento de balanço patrimonial, demonstrações financeiras atualizadas ou declaração de faturamento do cedente, conforme cabível; e
vii. Exigência de declaração do cedente acerca das instituições com as quais mantém relacionamento de crédito.”

O cumprimento dessas normas, aliado à adoção de um processo de due diligence, permite que os gestores realizem uma avaliação criteriosa dos cedentes antes da aquisição dos recebíveis, garantindo maior segurança as operações e mitigando riscos jurídicos e regulatórios.

Procedimentos práticos para verificação cadastral e análise de cedentes

Grande parte das verificações pode ser conduzida de forma ágil por meio de ferramentas – algumas gratuitas – e procedimentos padronizados. A seguir, são apresentadas algumas sugestões para atendimento de cada verificação de forma eficiente:

1. Verificação de inscrição e de situação cadastral ativa no CPF ou no CNPJ

A regularidade cadastral é essencial para confirmar a situação ativa e aptidão do cedente para operar no mercado. É possível verificar a situação cadastral por meio do site da Receita Federal[3].

2. Identificação de todos os controladores diretos e indiretos do cedente

A ANBIMA exige a identificação dos controladores diretos e indiretos dos cedentes, além do monitoramento de eventuais alterações societárias que possam impactar a confiabilidade na cessão de créditos. Os procedimentos para obter essas informações variam conforme o tipo societário:

a) Sociedades Limitadas (Ltda.)

Para sociedades limitadas, as informações sobre os controladores podem ser obtidas por meio das seguintes ferramentas:

• Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral: Disponível no site da Receita Federal, permite consultar dados básicos da empresa.

• Consulta ao Quadro de Sócios e Administradores (QSA): Também acessível pelo site da Receita Federal, fornece detalhes sobre os sócios e administradores da empresa.

• Juntas Comerciais: As Juntas Comerciais estaduais, como a JUCESP, oferecem consultas online gratuitas que permitem verificar a composição societária e eventuais alterações contratuais das empresas registradas.

• Plataformas de análise de crédito e informações empresariais: Ferramentas como SERASA e VADU[4] disponibilizam dados detalhados sobre a estrutura societária e financeira das empresas, auxiliando na identificação de controladores diretos e indiretos.

b) Sociedades Anônimas (S.A.)

Nas sociedades anônimas, a identificação dos controladores é mais complexa devido à natureza de suas ações e à possibilidade de anonimato dos acionistas. Para obter essas informações, recomenda-se:

• Livro de Registro de Ações Nominativas: Este livro contém o registro oficial dos acionistas e das ações que possuem. A consulta a este documento é fundamental para identificar os controladores diretos.

• Livro de Transferência de Ações Nominativas: Registra as transferências de ações entre acionistas, permitindo o acompanhamento das mudanças na estrutura de controle.

• Atas de Assembleias Gerais: Embora nem todas as atas identifiquem os acionistas presentes, algumas podem conter informações relevantes sobre a composição acionária e eventuais mudanças no controle.

• Consulta a órgãos reguladores e entidades de classe: Em certos casos, informações adicionais podem ser obtidas junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) ou outras entidades relacionadas.

É importante notar que a transparência das informações em sociedades anônimas pode variar, especialmente em companhias de capital fechado. Portanto, a adoção de uma due diligence rigorosa e o uso combinado dessas ferramentas são essenciais para assegurar a identificação precisa dos controladores diretos e indiretos, conforme as diretrizes da ANBIMA.

3. Verificação dos endereços da sede ou do domicílio do cedente e dos sócios diretos do cedente, por meio de metodologias aplicáveis.

A validação do endereço da sede ou do domicílio do cedente é importante para confirmar sua existência e operação efetiva, mitigando riscos relacionados a empresas inativas ou de fachada. Esse processo pode ser realizado por meio de ferramentas como Google Maps e Street View[5].

4. Verificação da existência do site do cedente e se seu e-mail de contato consta com o respectivo domínio

Além da verificação no site institucional do cedente, a titularidade do domínio do endereço eletrônico pode ser confirmada por meio da ferramenta WHOIS[6].

Para os cedentes que não possuam sites institucionais, especialmente empresários individuais, microempresas e empresas de pequeno porte, a validação do endereço eletrônico pode ser realizada por meio de redes sociais oficiais do cedente, como Instagram e Facebook, ou outras plataformas digitais utilizadas para comunicação e divulgação de suas atividades.

5. Realizar consulta a fontes públicas para validação de dados cadastrais

A consulta a fontes públicas viabiliza a obtenção de informações precisas e confiáveis sobre o cedente, permitindo a validação de dados cadastrais, a análise da estrutura societária, do porte da empresa e do histórico financeiro. Esse processo contribui para a identificação de inconsistências e potenciais riscos.

Diversas plataformas e bases de dados estão disponíveis para essa finalidade, como a Receita Federal, que permite verificar a inscrição e situação cadastral e a Junta Comercial, que possibilita o acesso a informações societárias e registro de alterações contratuais. Outras fontes complementares podem ser utilizadas para um levantamento mais abrangente da regularidade do cedente.

6. Exigência do recebimento de balanço patrimonial, demonstrações financeiras atualizadas ou declaração de faturamento do cedente.

A avaliação da capacidade financeira do cedente é essencial para mitigar riscos de inadimplência e assegurar a qualidade dos recebíveis cedidos. O monitoramento contínuo desses indicadores permite a adoção de medidas preventivas diante de possíveis deteriorações financeiras, além de identificar inconsistências que possam comprometer a segurança das operações.

É prática recomendável que os cedentes apresentem balanço patrimonial, demonstrações financeiras ou declaração de faturamento, devidamente assinados por seus administradores e contadores. Para uma verificação mais robusta, sugere-se a utilização das seguintes ferramentas e fontes de consulta:

a) Consulta a Diários Oficiais

Dependendo do tipo de sociedade e porte da empresa, as demonstrações financeiras podem ser publicadas em Diários Oficiais, que disponibilizam balanços contábeis de sociedades anônimas e outras entidades obrigadas a tal divulgação.

Ferramentas recomendadas:

• Diário Oficial do Estado de São Paulo: doe.sp.gov.br

• Imprensa Oficial de São Paulo: imprensaoficial.com.br

• Diário Oficial da União (DOU): in.gov.br

b) Dados disponibilizados à Receita Federal

Para maior confiabilidade, é recomendável que os cedentes apresentem a Escrituração Contábil Digital (ECD) e a Escrituração Contábil Fiscal (ECF), as quais contêm informações detalhadas sobre faturamento e obrigações contábeis da empresa.

7. Exigência de declaração do cedente acerca das instituições com as quais mantém relacionamento de crédito.

O nível de endividamento e a relação do cedente com instituições financeiras são fatores que podem impactar na solidez das operações, devendo ser avaliados. Por meio da plataforma do Registrato[7], o cedente pode gerar diversos relatórios, incluindo o Relatório de Empréstimos e Financiamentos (SCR)[8] e o Relatório de Contas e Relacionamentos (CCS)[9]. Esses documentos fornecem uma visão geral sobre a situação financeira do cedente, identificando suas obrigações financeira perante bancos e instituições financeiras.

Conclusão

As normas da ANBIMA atribuem aos gestores e administradores fiduciários a responsabilidade de manter os FIDCs alinhados às exigências regulatórias. A verificação e atualização do cadastro de cedentes são essenciais para garantir que os créditos adquiridos tenham originação legítima e estejam em conformidade com os requisitos normativos.

Para atender a essas exigências, as gestoras devem adotar procedimentos estruturados de due diligence para avaliar a origem e a regularidade dos recebíveis cedidos, verificando se os créditos adquiridos possuem legitimidade e qualidade adequada. A falta de observância a essas diretrizes pode gerar riscos jurídicos, regulatórios e operacionais, comprometendo a segurança das operações.

Com o avanço das tecnologias e o aperfeiçoamento dos métodos de pesquisa prévia, espera-se que as gestoras continuem aprimorando seus processos, equilibrando exigências regulatórias com a dinâmica do mercado de operação de crédito.

[1] Até 10 de março de 2025, o Código de AGRT e suas respectivas Regras e Procedimentos estarão submetidos a audiência pública, com o objetivo de discutir e implementar eventuais alterações nos normativos vigentes. No entanto, no que se refere ao cadastro de cedentes no âmbito dos FIDCs, nenhuma modificação foi proposta, mantendo-se as diretrizes estabelecidas na última atualização, ocorrida em 2 de janeiro de 2025. Para conferir: https://www.anbima.com.br/data/files/72/36/09/AD/DCE359100DBB7359B82BA2A8/Edital_Codigo%20AGRT_25_02_2025.pdf

[2] As Instituições Participantes que não implementarem de forma adequada as regras e procedimentos previstos no Código de AGRT assumem a responsabilidade por quaisquer violações ou irregularidades decorrentes e podem sofrer imposições de penalidades. Vide art. 7º do Capítulo III do Título II e art. 45 do Capítulo XXV do Título VI, ambos do Código de AGRT.

[3] Para pessoa física, acesso pelo link: https://servicos.receita.fazenda.gov.br/servicos/cpf/consultasituacao/consultapublica.asp

Para pessoa jurídica, acesso pelo link: https://solucoes.receita.fazenda.gov.br/servicos/cnpjreva/cnpjreva_solicitacao.asp

[4] Acesso pelo link: https://www.vadu.com.br/

[5] Acesso pelo link: https://www.google.com/maps/

[6] Acesso pelo link: https://registro.br/tecnologia/ferramentas/whois?search=

[7] Acesso pelo link: https://registrato.bcb.gov.br/registrato/relatorios

[8] Para mais informações sobre o SCR, acessos pelos links: https://www.gov.br/pt-br/servicos/obter-relatorio-do-sistema-de-informacoes-de-credito-scr e https://www.bcb.gov.br/meubc/relatorioemprestimofinanciamento

[9] Para mais informações sobre o CCS, acessos pelos links: https://www.bcb.gov.br/meubc/relatoriocontasrelacionamentos e https://www.gov.br/pt-br/servicos/gerar-relatorio-de-contas-e-investimentos-ccs